Commissaire à la transformation

La mission de commissaire à la transformation est une mission légale confiée à un professionnel indépendant, inscrit sur la liste nationale des commissaires aux comptes tenue par la H2A ou sur une liste d’experts judiciaires, visant à garantir la conformité et l’équité lors de la transformation d’une société d’une forme juridique à une autre (par exemple, de SARL en SAS ou de SA en SARL). Au Cabinet Escoffier, nous réalisons cette mission avec rigueur et impartialité, en respectant les dispositions du Code de commerce français (articles L.224-3, L.225-243, R.224-2 et suivants) et les Normes d’Exercice Professionnel (NEP) établies par la CNCC.

Le rôle du commissaire à la transformation est d’examiner la situation patrimoniale de la société et de s’assurer que les droits des associés ou actionnaires sont préservés lors du changement de forme juridique. Cette mission vise à vérifier que les conditions légales et financières de la transformation sont respectées, notamment en évaluant la valeur des actifs et des passifs, ainsi que l’équilibre des intérêts entre les parties prenantes. Le rapport du commissaire est essentiel pour permettre aux associés de prendre une décision éclairée lors de l’assemblée générale approuvant la transformation.

Au Cabinet Escoffier, nous mobilisons notre expertise pour analyser les spécificités de chaque opération de transformation, en tenant compte des enjeux juridiques, financiers et stratégiques. Nous produisons un rapport détaillé, clair et objectif, destiné aux organes de gouvernance, afin de sécuriser l’opération et de garantir sa conformité aux exigences réglementaires.

Rôle et points clés du commissaire à la transformation

• Évaluation patrimoniale : Analyse de la situation financière de la société pour confirmer que les actifs nets sont suffisants et que la transformation est conforme aux exigences légales.

• Conformité légale : Vérification du respect des dispositions du Code de commerce et des obligations spécifiques liées à la nouvelle forme juridique adoptée.

• Indépendance et objectivité : Intervention réalisée dans le respect strict des règles déontologiques, garantissant une analyse impartiale et éthique.

• Rapport détaillé : Rédaction d’un rapport circonstancié à destination des associés ou de l’assemblée générale, précisant les conclusions sur la régularité de l’opération et la valeur des actifs nets.

• Protection des associés : Garantie que les droits des associés ou actionnaires sont préservés, notamment en termes de répartition du capital et de gouvernance.

• Accompagnement sur mesure : Prise en compte des spécificités de l’opération (type de transformation, secteur d’activité, taille de la société) pour fournir une analyse adaptée.

• Prévention des risques : Identification des éventuels risques juridiques, financiers ou comptables liés à la transformation, renforçant la sécurité de l’opération.

Cas de désignation d’un commissaire à la transformation

La mission du commissaire à la transformation consiste à intervenir dès lors que les actionnaires ou associés d’une société décident d’adopter des statuts de société par actions (SA, SAS, SCA) ou lorsqu’une société à responsabilité change de statut.

Un commissaire à la transformation est désigné dans les cas suivants :

• La transformation d’une SAS n’ayant pas de commissaire aux comptes en SA ou SCA ;

• La transformation d’une SARL n’ayant pas de commissaire aux comptes en SA, SAS ou SCA ;

• La transformation d’une SCS, SNC ou Société civile n’ayant pas de commissaire aux comptes en SA, SAS, SCA.

Il est désigné dans les mêmes conditions que le commissaire aux apports / à la fusion. Il est en principe désigné unanimement par les associés ou à défaut d’unanimité par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête des dirigeants.

Désignation et obligations :

• Le commissaire à la transformation doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste nationale des commissaires aux comptes tenue par la H2A ou parmi les experts judiciaires inscrits sur une liste établie par les cours d’appel.

• Il doit agir en toute indépendance, sans lien avec les parties impliquées dans l’opération.

• Le rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale approuvant la transformation (article R.224-2).

Au Cabinet Escoffier, nous vous accompagnons dans la réalisation de la mission de commissaire à la transformation, en garantissant une analyse rigoureuse, transparente et conforme aux obligations légales. Pour toute question sur vos obligations ou pour une mission adaptée à votre projet de transformation, contactez-nous.